旦那に相手にされず、欲求不満だったポッチャリ巨乳の色っぽい母親。息子の友人達が泊まりに来た夜も、いつものように激しいオナニーで乾いた体を満たす母親。しかしオナニーを覗かれてしまい、息子の同級生に押し倒されてしまう。無理やりのセックスではあったものの、久しぶりに味わうチンポの快楽に喘ぎまくってしまう母親。言われるがままにチンポを咥え、イラマチオフェラ。激しく突かれまくり、顔射される。

もう一人の息子の同級生にも大人のオモチャでモテ遊ばれてしまい、フェラ抜きさせられる。性処理として扱われながらも、刺激的な快楽で欲求不満を満たし、息子に知られないためにという理由を自分に言い聞かせながら、息子の同級生達の若い性に翻弄される。寝ている息子の前でもベロキスされ、押さえつけられて手マン責めされまくり、足ガクしながらオマンコをかき回されて腰砕け。

ついには3Pエッチで串刺しにされて、若いチンポでハメ潮吹き。手マンで噴水潮吹きまでする母親は、息子の同級生達に完全にその熟した体を開発されてしまい、イカされまくる。最後は連続顔射。五十嵐しのぶ（川島めぐみ）出演作品。